信托计划分A、B两类受益权，其中A类受益权规模为6000万元，期限为不超过3年，用于直接向广州傲钜投资有限公司增资，B类受益权规模为16.41亿元，用于受让清远荣景持有的对时代傲钜的债权。B类受益权进一步分为B1及B2类受益权，其中B1类为优先级受益权规模为13.2亿元，期限不超过2年，B2类受益权为劣后级规模为3.21亿元，期限不超过2年。

第一还款来源：清远荣景销售回款；

第二还款来源：时代地产集团自有现金流；

第三还款来源：广州傲钜销售回款；

第四还款来源：抵押物变现收入；

第五还款来源：广州傲钜股权变现收入。

1.保证担保

  广州时代地产集团有限公司提供保证担保。

2.质押担保

  时代傲钜剩余股权质押担保。

3.土地抵押

  广州傲钜名下位于广州海珠区石岗路土地抵押（抵押物土地成本20.4亿），对应优先级抵押率不超过65%。

4.回款监管

  海珠区项目设置销售回款监管，按比例沉淀销售回款。

5.一票否决权

  光大xintuo作为时代傲钜的股东包括以下事项在内的股东会表决事项具有一票否决权，包括对外融资、对外担保、对外资产处置、利润分配。

6.合同公证

  xintuo计划涉及所有合同办理强制执行公证。

7.审计报告

  评审外部会计事务所对xintuo计划所受让债权进行专项审计并出具《专项审计报告》。

一、交易结构

二、融资方-清远市荣景投资有限公司

   1.基本情况

   清远市荣景投资有限公司成立于2010年2月，注册资本3000万元。清远市荣景投资有限公司由广州市时代企业地产投资有限公司出资成立，广州市时代企业地产投资有限公司为广州市时代地产集团有限公司100%控股企业。公司经营范围：以自有资金进行投资；房地产开发经营；教育项目投资及咨询。

   2.财务状况

   截至2016年12月31日，公司总资产为26.91亿元，负债合计25.56亿元，所有者权益合计1.35亿元。2016年度，公司实现营业收入9.93亿元，净利润1.02亿元。

三、担保方-广州市时代地产集团有限公司

   1.基本情况

   广州市时代地产集团有限公司成立于2001年5月，注册资本8300万美元。公司经营范围：房地产开发经营;物业管理;自有房地产经营活动;房屋租赁。公司被评为广州市民十大最喜爱的地产公司、中国房地产30年城市建设成就奖、2014年最具竞争力地产企业大奖、中国人居10年杰出贡献奖等。

   2.财务状况

   截至2016年6月31日，公司总资产为545.38亿元，负债合计378.27亿元，所有者权益合计167.11亿元。2015年度，公司实现营业收入144.41亿元，净利润16.08亿元。

四、项目基本情况简介

1.项目地址

  时代倾城项目位于广东省清远市清城区东城街道长埔村民委员会辖区内。

2.项目总投及自有资金投入情况

  时代倾城项目分为大三期8小期，目前均已取得广东省发改委立项批复，根据批复大一期的项目总投资金额共计106,633万元；大二期的项目总投资金额共计59,620万元；大三期的项目总投资金额共计11,200万元；由于立项时总投金额中未包含装修、桩基、溶洞、土方等工程总投，实际大一期总投预计为23.17亿元，大二期13.44亿元，大三期总投13.61亿元，合计约50.22亿元。

3.建设及销售进度情况

  时代倾城项目大一期于2013年开盘，于2014年底基本去化完毕，开盘销售均价为4000元/平方米；大三期项目于2015年开盘，并于2016年底基本去化完毕，开盘销售均价在5500元/平方米。大二期建设内容共26栋住宅，目前预售均价为7000元/平方米。

  时代倾城项目三大期八小期项目总货值65.23亿元，已实现销售收入42.99亿元，已经实现销售回款26.60亿元。大一期的总货值30.2亿元，目前已全部去化完毕实现；大三期总货值为14.93亿元，已售4.93亿元，去化率在33%，大二期总货值为20.1亿元，已售7.86亿元，去化率为39.1%，剩余22.24亿元货值，预计于2019年2季度末实现全部销售。

4.用地证情况

五、抵押物地块介绍

1.土地情况

2.项目位置

3.土地规控指标

光大兴陇xintuo有限责任公司前身为甘肃省xintuo有限责任公司，于1980年3月经甘肃省人民政府批准成立，1981年6月经中国人民银行批准续办，是国内最早成立的xintuo投资机构之一。2010年5月，经中国银行业监督管理委员会批准，公司注册资本金变更为101,819.05万元。2014年7月，公司股权结构变更为：中国光大（集团）总公司51,927.72万元，占51%；甘肃省国有资产投资集团有限公司42,337.49万元，占41.58%；天水市财政局4,072.84万元，占4.00%；白银市财政局3,481.00万元，占3.42%。2015年12月28日，经中国银监会甘肃监管局批准，公司采取原股东等比例一次性增资方式，将公司注册资本金从101,819.05万元增加至341,819.05万元。

2013年7月，中国光大(集团)总公司与甘肃省政府签署股权战略合作意向书。2014年5月，经中国银监会批准，光大集团成功受让原甘肃xintuo公司51%股权，成为公司控股股东，在时隔12年后重获xintuo牌照，对于集团完善金融服务功能、提升综合金融服务能力具有重要战略意义，将有力推动光大集团重组改革和长远健康发展。重组完成后的xintuo公司，将进一步完善公司治理结构，加强管理，立足甘肃，服务全国，创新转型，加快发展，将充分依托集团的渠道和客户资源，发挥综合金融优势，主动服务地方经济发展，增进与各级政府和各类企业的合作交流，降低企业融资成本，为支持地方经济社会进步和实体经济发展提供更加优质的金融服务。