受让青州市宏源公有资产经营有限公司合法享有的“青州市海绵城市建设项目（二期）”的项目收益权，最终用于建设“青州市海绵城市建设项目（二期）”，并将按约定回购标的项目收益权

第一还款来源：青州市宏源公有资产经营有限公司（AA）经营收入；

第二还款来源：青州市宏利水务有限公司经营收入；

第三还款来源：青州市城市建设投资开发有限公司（AA）经营收入；

第四还款来源：处置融资方抵押的价值8.36亿元的土地使用权。

1.连带担保：青州市宏利水务有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保；青州市城市建设投资开发有限公司（主体评级 AA）提供不可撤销的连带责任保证担保；

2.抵押担保：融资方以其持有面积为223,474平方米的土地使用权（土地性质为商住）提供抵押担保，评估价值为8.36亿元，抵押率为44.27%。

交易结构

融资方-青州市宏源公有资产经营有限公司（AA）

1.基本情况

    青州市宏源公有资产经营有限公司成立于2003年11月，注册资本1.18亿元，是由青州市国有资产监督管理局出资成立。青州宏源是青州市城市基础设施建设主体，每年建设计划由市政府统一规划和安排，依据青州市城市发展整体规划实施建设。

    大公国际资信评估有限公司进行跟踪评定，公司主体信用等级为AA，债券评级为AAA，评级展望为稳定。

2.股权结构

3.财务数据

    截至2018年末，公司总资产183.88亿元，公司总负债47.1亿元，净资产136.78亿元。截至2018年末，公司营业收入为10.88亿元，利润总额1.71亿元，净利润为1.71亿元。

担保方1-青州市宏利水务有限公司

1.基本情况

    青州市宏利水务有限公司成立于2004年6月，注册资本68755.3万元，由青州市国有资产管理局、中国新城镇控股有限公司及国开新城（北京）资产管理有限公司共同出资成立，实际控制人为青州市国有资产管理局。青州市宏利水务有限公司是青州市唯一一家供水公司，现有水厂3座及6座供水中心。

2.股权结构

3.财务数据

     截至2018年末，公司总资产209.27亿元，公司总负债127.16亿元，净资产82.11亿元。截至2017年末，公司营业收入为5.36亿元，利润总额1.13亿元，净利润为8459.39万元。

担保方2-青州市城市建设投资开发有限公司（AA）

1.基本情况

    青州市城市建设投资开发有限公司成立于2006年5月，注册资本1.2亿元，是由青州市国有资产监督管理局出资成立。青州城投作为青州市重要的城市基础设施和公共设施建设项目投建主体之一，主要从事青州市国有土地综合开发利用、安置房工程建设、安置房销售、其他市政基础设施建设以及市政府授权的城建国有资产经营和管理。

    2018年6月27日，中诚信国际信用评级有限责任公司进行跟踪评定，公司主体信用等级为AA，债券评级为AA，评级展望为稳定。

2.财务数据

    截至2018年末，公司总资产229.14亿元，公司总负债102.01亿元，净资产127.13亿元。截至2018年末，公司营业收入为16.43亿元，利润总额2.41亿元，净利润为2.41亿元。

土地抵押

    青州市宏源公有资产经营有限公司与青州市国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》，受让国有土地使用证编号为[青国用（2013）第031879号]的国有土地使用权，支付土地出让金合计318,450,450.00元，根据【北京康正宏基房地产评估有限公司】预评报告，抵押物评估价值为【8.36】亿元。具体情况如下：

项目介绍

1.项目名称：青州市海绵城市建设项目（二期）

2.建设内容及规划：该项目建设工程包括道路与广场工程、海绵型公园绿地、水系保护和生态修复、排水管网与调蓄设施。

（1）道路与广场工程

  实施益王府北路、衡王府路、新城区道路、尧王山片区道路、龙山路、云河路等十二条道路自行车道及人行道可渗透路面改造，全长20.90km，对此十二条道路两侧的隔离绿化带及树池进行生态植草沟及生态树池改造，改造面积122900m2。

（2）海绵型公园绿地

  实施益王府路与凤凰山交叉口、刘厂村北、云门山植物园、玉竹片区学校、新三中南侧周边绿化提升工程，绿化面积375100平方米。

（3）水系保护和生态修复

  实施北阳河河道周边绿化、景观建设，采用生态驳岸、透水铺装、下沉式绿地、植草沟、植被缓冲带等，绿地深度提升417公顷，其中水域面积120公顷，已达到海绵城市的“净、排”要求。

（4）排水管网与调蓄设施

  对经济开发区昭德路-纽约路-茅津河段进行防洪排涝改造，建设雨水收集管网372600米。凤凰山路雨污分流工程，以凤凰山为主线，海岱路。仙客来路为支线进行雨污分流改造。建设雨水收集官网41400米，建设污水收集管网41400米。

3.项目总投资：本项目总投资111220万元，其中工程费用95962.60万元，工程建设其他费用4596.62万元，预备费用3016.78万元，建设期利息7644万元。

4.项目经济效益：按照项目运营15年计算，项目在运营第12年（包含建设期）可收回全部投资成本并实现盈利。

5.项目文件批复

（1）《关于青州市海绵城市建设项目（二期）可行性研究报告的批复》，编号：青发改投资【2017】064号；

（2）《中华人民共和国建设工程规划许可证》，编号：建字第3707812017Q1037号；

（3）《中华人民共和国建设用地规划许可证》，编号：地字第3707812017Q1034号；

（4）《中华人民共和国建筑工程施工许可证》，编号：2017-090；

（5）《青州市环境保护局对青州市宏源公有资产经营有限公司青州市海绵城市建设（二期）项目环境影响报告表的审批意见》，编号：青环审表字【2017】176号。

区域介绍-青州

1.基本情况

    青州市，山东省潍坊市下辖市，地处山东半岛中部，是山东半岛城市群副中心城市，为中国百强县市。青州作为潍坊重要经济体，借助国家“蓝色半岛经济区”战略，逐步打造东部花卉旅游区、西部工业项目区、南部生态文化区以及北部高新产业区的产业布局。

2.区域经济

    2018年，青州市实现地区生产总值704.1亿元，同比增长6.7%。分产业看，第一产业增加值59.2亿元,增长2.0%；第二产业增加值301亿元，增长6.2%；第三产业增加值343.8亿元，增长8.1%。

国民xintuo有限公司（简称“国民xintuo”）前身为中国人民建设银行浙江省xintuo投资公司，成立于1987年1月，是受中国银行业监督管理委员会监管的金融机构。2004年经中国银行业监督管理委员会批准，迁址北京并于2007年“新两规”出台后首批获得重新登记，取得了监管机构换发的新“金融机构许可证”更名为国民xintuo有限公司。公司目前的注册资本为10亿元人民币。