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私募股权基金投资房地产的风险管理

来源:互联网发布时间:2019-02-11 17:40:07517 次阅读
摘要:私募股权基金作为投资房地产的一种方式,越来越受到高净值投资者的青睐。作为一种预期回报稳定而又收益相对较高,投资期限相对其他股权投资也一般在1-3年而相对适中的投资品种,虽然风险适中,但如果不做好风险管理,投资人的资金安全也不是说万无一失。作为专业的私募基金管理人,一定要做好风险防范和管理,确保投资人的资金安全退出。

私募股权基金作为投资房地产的一种方式,越来越受到高净值投资者的青睐。作为一种预期回报稳定而又收益相对较高,投资期限相对其他股权投资也一般在1-3年而相对适中的投资品种,虽然风险适中,但如果不做好风险管理,投资人的资金安全也不是说万无一失。作为专业的私募基金管理人,一定要做好风险防范和管理,确保投资人的资金安全退出。

房产私募.png

一般而言,风险管理的具体管控措施有投前、投中和投后管理。对于私募股权投资来讲,一般的风险控制手段有股权质押、业绩或回购对赌等等,这些都是投前的管理,这些手段只有在风险暴露后,以司法途径来实现风险的控制,结果来讲显然不能让人满意。

作为专业的私募基金管理机构,要系统的风险控制,要有全面的风险防范手段:股权过户、董事一票投决权、预签股转文件、证章照的共管、账户监管、派驻现场资管经理、资金归集等,这些管理手段都属于投前和投中的管理手段。

全面的风险管控体系,每个手段相辅相成,不能仅依靠某一个手段而达到完全管控。这些手段可以立体化、全方面、多维度的达到对项目公司和资产进行基金控制的目标,从而为项目的运营风险保障在可控的范围。完美的实现投资人的资金安全和投资收益。

全面的风险防控体系,使得即使项目出现了极端风险,也可以通过技术手段达到控制公司。极端风险是指,被投资方或者关联方及母公司不能偿还本金和利息或者存在恶意违约的情况。

一方面,严格把控项目的准入,设置严格和高标准的项目准入门槛。优先选择排名前50的开发商作为交易对手,再者对项目的准入城市进行严格的人口、经济、产业等综合分析,最后对项目的具体区位和销售前景做严格的市场调查。另一方面,谨慎确定项目的投资比例,把投资比例控制在合理的范围之内。严格测算项目的整体投资,确定合适的投资杠杆,以此减小投资风险。

具体的操作手段:

(一)股权过户

1、操作要点

在股权投资中,股权过户和质押手段是必须。在《公司法》第四条规定:“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”。明股实债的交易结构中,持股并不是为了获得资产收益权,主要是为了参与重大事项决策。“参与”不是说要“干预”,目的是“把控”。“把控”需要派驻董事,要拥有一票的否决权。

对于以下关于涉及公司经营的重大事项,需要投资人派驻的董事通过方可生效:

(1)公司的业务范围的重大改变;

(2)公司增资、减资、合并、分立、变更公司组织形式、停止营业、清算或解散的方案;

(3)项目总体经营计划或年度经营计划;

(4)购买或处置(包括承租、转让、报废等)超过一定金额的主要资产(但不包括标的项目的房地产预售、销售和出租);

(5)设立子公司、分公司、合资企业或其他对外投资;

(6)公司申请银行开发贷款或对外举借融资性债务(经同意申请银行贷款并用于偿付本协议项下的投资本金和投资回报的除外);

(7)公司与关联方的超过一定金额(含本数)的交易(初始股东向公司提供无息借款除外);

(8)公司对外提供担保;

(9)公司对外提供借款;

(10)参与资金拆借活动,参与或订立任何股票、债券、基金等证券交易或衍生品交易、委托理财或投机性的远期合约、互换合约、期货或期权交易;

(11)提起将改变或变更任何股东的权利、义务或责任,或稀释任何股东股权比例的任何诉讼或仲裁;

2. 股权过户比例

股权过户的比例要在67%以上。在《公司法》第四十三条:“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。当我们持股比例高于67%以上,可以单方修改公司章程。在实际操作中,经常持股比例高达90-99%,甚至100%过户。开发商转让股权只是作为投资人的风控控制措施,开发商到期还款后,约定回购股权。

3. 召开董事会

投资完成后,约定在期限内召开一次董事会临时会议,审议总体的经营计划,不限于项目规划指标、项目开发节点(包括证照取得)计划、投资预算(总投入、利润、税金、目标成本等)、项目全周期现金流测算、销售计划等。

制定好总体的经营计划后,在进行经营计划的分解,内容包括但不限于以下内容:

年度资金使用计划、开发证照取得计划、销售计划(涵盖营销策略计划、项目总货值、推盘计划等)、工程计划、再融资计划等。

(二)预签文件

预签文件是指对于未过户股权,可以采用预签股转文件方式,由第三方律所存档,当开发商出现违约情形时,可以直接进行股东变更,从而达到100%控制项目公司的目的。

预签文件可能在实操也会遇到一些问题,例如由于工商局文件变化等因素导致需要开发商重新配合盖章。当然,这项措施在现实中的意义主要是起到威慑作用。如果开发商愿意预签文件,说明履约概率非常大,违约风险很小。

(三)连带保证责任

连带保证责任是指实际控制人及其配偶、最上级母公司的连带责任担保,属于保证担保。

自然人的担保能力主要在于其个人的财产等能力,虽然较难履行担保责任,法人担保也有同样问题。但是这类担保有其必要性和威慑性。

(四)证章照的共管

共管是指把章证照存放在保险柜,共同进行保管,其中一方持钥匙,另一方持密码。

章包括:公章、合同章、目标公司的公章、财务专用章、法定代表人人名章、预留人名章、合同专用章、发票专用章、全部已开立网上银行的账户U盾(包括复核U盾及管理员U盾)以及目标公司的其他任何印鉴;

证照包括:目标公司的《营业执照》(正、副本)原件、《开户许可证》原件、《税务登记证》(正、副本)原件、《贷款卡》原件、组织机构代码证(正、副本)原件、国有土地使用证、贷款卡、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证、环境影响报告表(登记表)以及目标公司的其他任何证照原件。

(五)账户监管

账户监管的目的是达到资金封闭管理。要求目标公司所有已开立或拟开立的银行账户的预留人名章均应增加监管人员的人名章。目标公司所有能开通网上银行的账户均须开通网上银行并且由监管人员管理网银支付密匙及U盾支付密码。

账户监管包括资产收入监管和资金支出监管。

1.资金收入监管

目标公司应为标的项目开立专门的销售回款账户,并确保项目销售所得价款全部进入销售回款专户(在不违反项目所在地相关规定的前提下)。

项目达到可售标准的,目标公司应提供全部可售房源情况及总体销售计划,其中可售房源情况应包括但不限于楼栋号、单元号、单个房屋编号、户型、单套房屋的面积、售价以及总体拟销售面积等信息;总体销售计划应与经目标公司董事会审议通过的总体经营计划匹配。

目标公司应当向监管人员提供查看项目销售合同网上签约、登记情况所必需的密码等权限。

2.资金支出监管

监管范围包括目标公司全部银行账户的资金支出。目标公司不得另行开立其他任何银行账户。目标公司不得在信用社、城市商业银行及其他非银行金融机构开户。

目标公司的对外资金支付均须经监管人员的许可。

严格把控资金支出流程:目标公司的任何资金支出,应按照先有预算(含概算),再有资金使用计划,再有合同,再有资金支付的总原则进行。例如,监管人员审核发现开发商与总包签订的合同定价不合理,这有可能是变相转出资金,监管人员及时上报就可以避免这种风险。

(六)派驻现场现场经理

上述账户监管、证章照的共管需要借助派驻现场经理实现。

现场经理具有项目经营知情权、日常事项审批权。

现场经理有权审核标的项目的资金使用,不定期向目标公司收集标的项目信息及资料,并对标的项目开展巡查有权调阅目标公司的全部材料(包括不限于会计账目、财务报告、招投标文件、合同等)。

现场经理有权参加与标的项目开发事宜相关的任何会议(包括但不限于目标公司的例会、经营计划会议、销售方案会议、施工组织会议等)。

(七)资金归集

为了保证项目的及时退出,基金退出前倒数3个月,资金归位50%/80%/100%,具体比例视情况商定。

(八)定期巡检

除了派驻现场经理,有权于每个季度对标的项目的开发进度、质量、安全和开支等情况进行定期巡检。

有权委派第三方专业公司对标的项目的各项情况进行检查及审计。

(九)事项披露

开发商需要披露:总体经营计划、年度经营计划、各种财务报表、工程进度报告、监管报告、工程周报、资金日报等文件、资料或信息。对于不同的内容会通过以下不同的方式进行披露:

月报:财务报表、工程进度报告、监理报告、成本监控报告、销售情况;

周报:工程周报,工程周报应详细说明目标项目上一周的工程进度情况、销售周报;

日报:资金日报。

监管人员有权为本协议项下监管的需要随时查阅、抄录、复制与本次投资相关的目标公司的所有合同、资料等文件。

(十)监管升级

所谓监管升级是指当项目公司出现违约时,我们的监管手段将进行升级调整,具体来说,是指当销售、工程进度、资金实际使用、实际开发支出总额出现偏差后,监管升级。

具体措施包括:发预警函、暂停资金支付、单方变更销售方案和定价、单方面变更项目的总体经营计划或总体经营计划中的某一项或某几项计划。

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