用于廊坊麦洼村棚改项目的开发建设

第一还款来源：麦洼村棚改项目政府土地返还款和商品房部分销售回款；

第二还款来源：差额补足方北京融创建投的营业收入；

第三还款来源：保证人融创地产集团的营业收入；

第四还款来源：抵押物处置变现收入。

1.连带担保：融创地产集团承担不可撤销的连带担保责任；

2.差额补足：北京融创建投承担差额补足义务；

3.土地抵押：提供棚改项目住宅土地第一顺位前置抵押，抵押率不高于70%；

4.股权质押：融创建投以及小股东廊坊汇源房地产开发有限公司所持有的项目公司81%的股权提供质押担保。

交易结构

项目公司-廊坊市远创房地产开发有限公司

    廊坊市远创房地产开发有限公司成立于2018年2月，注册资本3.5亿元，经营范围：房地产开发、销售；销售建筑材料、装饰材料。截至2018年末，公司总资产371.88亿元，公司总负债422.45亿元。截至2018年12月31日，项目公司暂无营业收入，主要依靠股东廊坊汇源拨款来支付日常开支。项目公司目前几无业务经营，主要为麦洼村棚改项目摘地及开发做准备。

差额补足方-北京融创建投房地产集团有限公司

    北京融创建投房地产集团有限公司成立于2010年8月，注册资本10亿元，主要负责管理辖区内的各地产项目开发运作，所有项目均设立具体的项目公司进行落地操作。目前，北京融创建投管理涵盖的区域板块包括北京及环京区域、石家庄、青岛、太原等地。截止2018年末，北京融创总资产1507.28亿，实现累计销售收入1633.49亿元，剩余可售货值约5387.31亿元。

担保方-融创房地产集团有限公司

1.基本情况

    融创房地产集团有限公司成立于2003年1月，注册资本150亿元，控股股东系融创中国，实际控制人系孙宏斌先生。融创集团主要从事高端精品房地产项目的开发，迄今，融创集团在京、津、沪、渝、杭拥有众多不同发展阶段的高端精品项目，产品涵盖高端住宅、别墅、商业、写字楼等多种物业类型。融创集团一贯坚持区域聚焦的企业战略，在全国70座城市持续打造高端精品。融创集团荣膺《2017中国房地产公司品牌价值TOP10》第3名、2017中国年度影响力地产企业和《2018中国房地产开发企业综合发展十强榜》第4名等诸多荣誉。中诚信证券评估有限公司评定融创集团主体信用等级为AAA，认为融创集团偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

2.股权结构

3.财务数据

    截至2018年6月末，公司总资产为6478.91亿元，总负债为5950.21亿元，净资产为528.70亿元，截至2017年末，公司实现总收入为553.75亿元，利润总额为102.37亿元，净利润为100.1亿元。

项目介绍

1.项目名称：麦洼棚改项目

2.项目区位：廊坊市安次区，处于市区内广阳道以南，南龙道以北，银河路以东，和平路以西的最核心区位内。

3.建设内容及规划：项目占地面积约259,187平方米（约388.78亩），总建筑面积842,972平方米，地上计容建筑面积597,212平方米，其中计划建设住宅面积490,307平方米（商品住宅约275,048平方米，回迁房215,259平方米），商业及配套面积106,904.50平方米。

4.项目总投资：实际项目总成本约为54.64亿元。

5.项目建设规划：预计开工时间为2019年10月，达到预售状态时间为2019年12月（廊坊市政策规定棚改项目只要达到正负零即可办理预售证），毛坯竣工备案时间2021年8月。

6.项目经济效益：项目预计实现销售收入69.52亿元，可实现净利润约6.14亿元。

区域介绍-廊坊市

1.基本情况

    廊坊市，河北省地级市，位于河北省中部偏东，北临首都北京，东与天津交界，南接沧州，西连保定，受地质构造的影响，廊坊市大部处于凹陷地区；廊坊市地处京津冀城市群核心地带，环渤海腹地。

2.区域经济

    2018年全年，廊坊市全市生产总值完成3108.2亿元，同比增长6.5%。其中，第一产业完成196.7亿元，增长0.8%；第二产业完成1138.1亿元，增长3.5%；第三产业完成1773.5亿元，增长9.8%。全市人均生产总值为64906元，同比增长4.1%。

B.安次区

1.基本情况

    安次区是廊坊市两个市辖区之一，总面积578.4平方公里，户籍人口36.7万人。下辖4乡、4镇、3个街道和4个省级工业园区，共有行政村284个，城市社区31个。城区面积约40平方公里（大外环以内），城镇户籍人口11.24万人。

2.区域经济

    2018年前三季度，安次区实现GDP158.27亿元，同比增长7.3%；社会消费品零售总额49.78亿元，同比增长8.9%。2018年1-11月份，固定资产投资同比增长8.9%，规模以上工业增加值同比增长3.1%，实际利用外资完成12447万美元。全年实现一般公共预算收入27.95亿元，可比增长12.04%。

光大兴陇xintuo有限责任公司前身为甘肃省xintuo有限责任公司，于1980年3月经甘肃省人民政府批准成立，1981年6月经中国人民银行批准续办，是国内最早成立的xintuo投资机构之一。2010年5月，经中国银行业监督管理委员会批准，公司注册资本金变更为101,819.05万元。2014年7月，公司股权结构变更为：中国光大（集团）总公司51,927.72万元，占51%；甘肃省国有资产投资集团有限公司42,337.49万元，占41.58%；天水市财政局4,072.84万元，占4.00%；白银市财政局3,481.00万元，占3.42%。2015年12月28日，经中国银监会甘肃监管局批准，公司采取原股东等比例一次性增资方式，将公司注册资本金从101,819.05万元增加至341,819.05万元。

2013年7月，中国光大(集团)总公司与甘肃省政府签署股权战略合作意向书。2014年5月，经中国银监会批准，光大集团成功受让原甘肃xintuo公司51%股权，成为公司控股股东，在时隔12年后重获xintuo牌照，对于集团完善金融服务功能、提升综合金融服务能力具有重要战略意义，将有力推动光大集团重组改革和长远健康发展。重组完成后的xintuo公司，将进一步完善公司治理结构，加强管理，立足甘肃，服务全国，创新转型，加快发展，将充分依托集团的渠道和客户资源，发挥综合金融优势，主动服务地方经济发展，增进与各级政府和各类企业的合作交流，降低企业融资成本，为支持地方经济社会进步和实体经济发展提供更加优质的金融服务。