对深圳光信崇达投资有限公司（SPV）发放信托贷款，通过对项目公司受让股权并且增资扩股的形式，控制项目公司，资金真实的运用到项目的安置拆迁补偿款和后续的开发建设。

第一还款来源：项目后期其他金融机构的再融资；

第二还款来源：项目的开发建设销售回款。

1.结构化设计

  深圳嘉霖集团以对嘉霖崇达的债权3.685亿资金认购劣后级，为xintuo优先资金本金及收益提供安全垫。

2.项目公司股权过户

  项目公司的99%股权过户到SPV公司，剩余1%质押。

3.股权回购对赌协议

  嘉霖集团签署项目公司99%股权回购对赌协议。

4.土地证抵押担保

  土地证办理下来后作为SPV公司向xintuo计划归还贷款提供抵押担保，该地块的货值预计16亿人民币。

5.集团及实控人担保

  深圳嘉霖集团以及实际控制人林伟泉夫妇、林子康对指定的第三方回购SPV持有的项目公司股权的义务，以及借款人SPV归还xintuo贷款提供连带责任担保。

6.管理人监管

  光大xintuo派董事，财务总监，全控项目公司的章、证、照；并且设定资金提前归集保证措施。

一、交易结构

二、SPV公司—深圳光信崇达投资有限公司

   1.基本情况

   深圳光信崇达投资有限公司成立于2017年10月19日，注册资金500万，由光信创新并购投资有公司单一股东全资认缴出资（光信创新并购投资有公司是光大xintuo在股权投资领域的专业下属公司）。公司新设的费用均由股东承担。该公司是因项目的并购而设立，并且因该项目的结束而清算终止。故如果在清算结束时，产生税费，由融资方负责差额补足，并且融资方的大股东提供担保。

三、项目公司—深圳市嘉霖崇达房地产有限公司

   1.基本情况

   深圳市嘉霖崇达房地产有限公司于2016年10月19日设立，注册资本1000万元，其中深圳市嘉霖集团有限公司以货币形式出资1000万元，占公司100%的股权。公司性质为内资公司，是为深圳宝安松岗沙浦围项目专门设立的项目公司。

   一般经营项目：房地产经纪；房地产信息咨询；自有物业租赁。许可经营项目：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理

   2.财务状况

   项目公司是专门为宝安沙浦围项目设立的壳公司。截止到2017年3月，总资产3.6亿，总负债3.5亿，实收资本1000万。项目的总资产均为控股股东对项目已投的拆迁安置款和交给村的保证金。均无营业收入。

四、项目公司股东—深圳市嘉霖集团有限公司

   1.基本情况

   深圳市嘉霖集团有限公司成立于1998年，注册资本10亿元，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；建筑装饰材料的购销及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。房地产项目投资（具体项目另行申报）；工艺美术品的销售；从事建筑工程。

   2.股权结构

   3.财务状况

   截至2017年6月，公司总资产116.98亿元，总负债23.68亿元，净资产93.30亿元，营业收入5.07亿元，净利润1.82亿元。

五、项目介绍—深圳宝安沙浦围非农合作开发项目

1.项目位置

  本项目位于广东省深圳市宝安区松岗街道沙江路与沙埔围工业大道东北侧， 距离地铁11号线松岗站约100米，紧邻宝安大道，距广深高速新桥立交入口约6公里，宝安机场约16公里，宝安中心区约25公里。

2.项目进度

已完成进度：

（1）2016.7.15 完成村的“四会”决议；

（2）2016.12.1已经和股份公司签订《合作开发协议》；

（3）2017.4.1 完成地上“历史遗留生存经营性违法建筑处理”公示；

（4）2017.7.11 取得宝安区国土局非农用地调整申请办理回执；

（5）现状为空地、净地，正在做地勘。

后续进度

（1）2017年11月完成非农指标调整，收到国土部门批复

（2）2017年12月取得《建设用地规划许可证》

（3）2018年1月取得《土地证》

（4）2018年2月取得《建设工程规划许可证》、《施工许可证》

（5）2019年1月预售

3.项目规划指标

  总用地面积24,221平方米，可建设用地面积为20,200平方米，均为非农建设用地，法定图则规划为土地用途为C1商业用地。项目地块呈规则多边形，地势整体平坦，根据现场查勘，该项目于报告时点宗地外“六通”，宗地内部分临时建筑物拆除完毕。

4.规划方案

   回迁物业：39400平米

   地下商业：15,160平米

光大兴陇xintuo有限责任公司前身为甘肃省xintuo有限责任公司，于1980年3月经甘肃省人民政府批准成立，1981年6月经中国人民银行批准续办，是国内最早成立的xintuo投资机构之一。2010年5月，经中国银行业监督管理委员会批准，公司注册资本金变更为101,819.05万元。2014年7月，公司股权结构变更为：中国光大（集团）总公司51,927.72万元，占51%；甘肃省国有资产投资集团有限公司42,337.49万元，占41.58%；天水市财政局4,072.84万元，占4.00%；白银市财政局3,481.00万元，占3.42%。2015年12月28日，经中国银监会甘肃监管局批准，公司采取原股东等比例一次性增资方式，将公司注册资本金从101,819.05万元增加至341,819.05万元。

2013年7月，中国光大(集团)总公司与甘肃省政府签署股权战略合作意向书。2014年5月，经中国银监会批准，光大集团成功受让原甘肃xintuo公司51%股权，成为公司控股股东，在时隔12年后重获xintuo牌照，对于集团完善金融服务功能、提升综合金融服务能力具有重要战略意义，将有力推动光大集团重组改革和长远健康发展。重组完成后的xintuo公司，将进一步完善公司治理结构，加强管理，立足甘肃，服务全国，创新转型，加快发展，将充分依托集团的渠道和客户资源，发挥综合金融优势，主动服务地方经济发展，增进与各级政府和各类企业的合作交流，降低企业融资成本，为支持地方经济社会进步和实体经济发展提供更加优质的金融服务。