资金用于开平潭江首府项目一期、二期开发建设

第一还款来源：开平富琳第二纺织制衣有限公司经营收入及项目收入；

第二还款来源：融创房地产集团有限公司（AAA）经营收入；

第三还款来源：处置质押股权及抵押的土地。

1.连带担保：融创房地产集团有限公司（AAA）提供连带责任保证担保；

2.股权质押：由融邑房地产将其所持有的项目公司的100%的股权提供质押担保；

3.土地抵押：由开平富琳二厂以其持有的编号为“粤（2018）开平市不动产权第0035088号”、“粤（2018）开平市不动产权第0035086号”国有土地使用证及开平富琳一厂以其持有的编号为“粤（2019）开平市不动产权第0025134号”提供抵押担保，土地价值约为139,830万元,抵押率68.65%。

交易结构

项目公司-开平富琳第二纺织制衣有限公司

1.基本情况

    开平富琳第二纺织制衣有限公司成立于2001年3月，注册资本4.28亿元，主要经营范围为生产经营高档牛仔布、服装和高档织物面料的织染及后整理加工；房地产开发、房地产销售和物业管理。平富琳二厂2016年被融创房地产集团有限公司收购为五级子公司，实际控制人为孙宏斌。开平富琳二厂目前具有暂定房地产开发资质。截至2018年末，公司总资产9.21亿元，公司总负债12.87亿元。

2.股权结构

项目公司控股股东-开平市融邑房地产开发有限公司

1.基本情况

    开平市融邑房地产开发有限公司成立于2016年10月，注册资本1000万元，融邑房地产是融创房地产集团为收购项目公司成立的主体，系由创海（深圳）房地产有限公司、李长强出资设立的有限责任公司。经营范围：房地产开发：物业管理；房地产经纪；房地产信息咨询；自有物业租赁；承接：房屋建筑工程、建筑装饰工程；货物进出口、技术进出口。截至2018年末，公司总资产19.14亿元，公司总负债19.2亿元。

2.股权结构

集团公司-融创房地产集团有限公司

1.基本情况

     融创房地产集团有限公司成立于2003年1月，注册资本150亿元，控股股东系融创中国，实际控制人系孙宏斌先生。融创集团主要从事高端精品房地产项目的开发，迄今，融创集团在京、津、沪、渝、杭拥有众多不同发展阶段的高端精品项目，产品涵盖高端住宅、别墅、商业、写字楼等多种物业类型。融创集团一贯坚持区域聚焦的企业战略，在全国70座城市持续打造高端精品。融创集团荣膺《2017中国房地产公司品牌价值TOP10》第3名、2017中国年度影响力地产企业和《2018中国房地产开发企业综合发展十强榜》第4名等诸多荣誉。中诚信证券评估有限公司评定融创集团主体信用等级为AAA，认为融创集团偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

2.股权结构

3.财务数据

    截至2018年6月末，公司总资产为6478.91亿元，总负债为5950.21亿元，净资产为528.70亿元.截至2017年末，公司实现总收入为553.75亿元，利润总额为102.37亿元，净利润为100.1亿元。

抵押人-开平富琳纺织制衣有限公司

    开平富琳纺织制衣有限公司成立于1999年10月，注册资本9792.18万元，是由开平市融邑房地产开发有限公司出资成立。经营范围：生产服装及全棉牛仔布、棉纱系列产品，产品百分之百外销；房地产开发、房地产销售和物业管理。

抵押物介绍

    由开平富琳二厂以其持有的编号为“粤（2018）开平市不动产权第0035088号”（对应地块1的二期土地）、“粤（2018）开平市不动产权第0035086号”（对应地块1的三期土地）国有土地使用证及开平富琳一厂以其持有的编号为“粤（2019）开平市不动产权第【0025134】号”（对应地块2的五期土地）差额补足提供抵押担保，我公司为第一顺位抵押权人。抵押物用地共计19.02万平方米，根据上海安大华永房地产土地估价有限公司出具的估报告，土地价值约为139,830元,抵押率68.65%。

项目介绍

1.项目名称：开平潭江首府项目一期、二期开发建设

2.项目区位：位于开平市水口镇沙岗金山纺织工业园，处于开平市中心城区规划范围内。地块西侧毗邻开平市环城路东段，南侧临近潭江河道，西南侧对望沙黄洲。

3.建设内容及规划：地块1和地块2土地出让面积共计65.46万平方米，规划红线内面积共计59.54万平方米，规划道路用地面积共计5.91万平方米，计容面积共计163.65万平方米，容积率2.5。

4.项目总投资：测算项目总投为22.74亿元。

5.项目经济效益：项目一期和二期预计实现销售收入313,252.56万元，扣除成本、税金，预计税前利润51,918.26万元、税后利润38,938.69万元。

6.项目开发计划：

区域介绍-开平市

    开平市位于广东省中南部、珠江三角洲西南面，是粤港澳大湾区规划区域,北距广州市110公里，东北连新会，正北靠鹤山，东南近台山，西南接恩平，西北邻新兴，属江门市辖县级市。全市总面积1659平方公里，境内南北西部多低山丘陵，潭江、苍江相会，穿流而过，水深河宽，环境优美，景色宜人，素有“小武汉”之称，历来是重要商埠和货物散集地。开平市是全国著名侨乡。旅居海外的华侨、华人、港澳台同胞共75万人，分布在世界上67个国家和地区。

光大兴陇xintuo有限责任公司前身为甘肃省xintuo有限责任公司，于1980年3月经甘肃省人民政府批准成立，1981年6月经中国人民银行批准续办，是国内最早成立的xintuo投资机构之一。2010年5月，经中国银行业监督管理委员会批准，公司注册资本金变更为101,819.05万元。2014年7月，公司股权结构变更为：中国光大（集团）总公司51,927.72万元，占51%；甘肃省国有资产投资集团有限公司42,337.49万元，占41.58%；天水市财政局4,072.84万元，占4.00%；白银市财政局3,481.00万元，占3.42%。2015年12月28日，经中国银监会甘肃监管局批准，公司采取原股东等比例一次性增资方式，将公司注册资本金从101,819.05万元增加至341,819.05万元。

2013年7月，中国光大(集团)总公司与甘肃省政府签署股权战略合作意向书。2014年5月，经中国银监会批准，光大集团成功受让原甘肃xintuo公司51%股权，成为公司控股股东，在时隔12年后重获xintuo牌照，对于集团完善金融服务功能、提升综合金融服务能力具有重要战略意义，将有力推动光大集团重组改革和长远健康发展。重组完成后的xintuo公司，将进一步完善公司治理结构，加强管理，立足甘肃，服务全国，创新转型，加快发展，将充分依托集团的渠道和客户资源，发挥综合金融优势，主动服务地方经济发展，增进与各级政府和各类企业的合作交流，降低企业融资成本，为支持地方经济社会进步和实体经济发展提供更加优质的金融服务。